Alle aksjeselskaper i Norge er pålagt å holde minst én generalforsamling hvert år. For mange småbedriftseiere og holdingselskaper kan dette høres unødvendig formelt ut, men generalforsamlingen er faktisk det øverste organet i selskapet. Her gjennomgår vi hva som kreves, hvordan du gjennomfører den, og hva du må dokumentere.
Hva er en generalforsamling
Generalforsamlingen er aksjeselskapets høyeste myndighet. Det er her aksjonærene utøver sin myndighet i selskapet, og det er gjennom generalforsamlingen at viktige beslutninger formelt fattes. Reglene finner du i aksjeloven kapittel 5.
I selskaper med mange aksjonærer er generalforsamlingen et faktisk møte med innkalling, dagsorden og votering. Men for de aller fleste norske aksjeselskaper, som ofte har én eller noen få eiere, kan prosessen forenkles betydelig. Det viktige er at den gjennomføres og dokumenteres korrekt.
Ordinær generalforsamling: frist og innhold
Den ordinære generalforsamlingen skal holdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår. For selskaper med regnskapsår som følger kalenderåret, betyr dette innen 30. juni.
Aksjeloven krever at følgende saker skal behandles på den ordinære generalforsamlingen:
Godkjenning av årsregnskapet og eventuell årsberetning
Fastsettelse av resultatdisponering, herunder utdeling av utbytte
Fastsettelse av godtgjørelse til styret og eventuell revisor
Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen
Årsregnskapet må være ferdigstilt før generalforsamlingen kan behandle det. Generalforsamlingen godkjenner regnskapet og vedtar hva som skal gjøres med resultatet. Går selskapet med overskudd, kan generalforsamlingen vedta utbytte. Går det med underskudd, dokumenteres dette som udekket tap eller dekkes mot annen egenkapital.
Forenklet generalforsamling for små selskaper
Aksjeloven § 5-7 åpner for at aksjeselskaper kan holde forenklet generalforsamling. Dette er særlig nyttig for selskaper med én eller få aksjonærer. Ved forenklet behandling trenger du ikke holde et fysisk møte med formell innkalling.
Vilkårene for forenklet generalforsamling er:
Samtlige aksjonærer samtykker til forenklet behandling
Alle aksjonærer har fått mulighet til å delta i behandlingen på egnet måte
Styremedlemmer og eventuell revisor er gitt mulighet til å uttale seg
I praksis betyr dette at en eneeier kan behandle alle saker skriftlig. Du trenger ikke kalle inn til møte, og du trenger ikke vente på noen. Det hele kan gjøres ved å skrive og signere protokollen. For de fleste eneeierselskaper tar dette under 15 minutter.
Protokoll: hva du må dokumentere
Uansett om du holder ordinær eller forenklet generalforsamling, må du skrive protokoll. Protokollen skal inneholde:
Tid og sted for generalforsamlingen, eller at den ble holdt forenklet
Hvilke saker som ble behandlet
Resultatet av avstemningene
Navn på møteleder og den som signerer protokollen
At generalforsamlingen ble holdt i samsvar med aksjelovens krav
For eneeierselskaper er protokollen gjerne et kort dokument på én side. Det viktige er at det finnes en skriftlig dokumentasjon på at generalforsamlingen faktisk ble gjennomført og hva som ble besluttet. Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.
Selv om ingen kontrollerer protokollen rutinemessig, kan den bli etterspurt ved bokettersyn, ved salg av selskapet, eller ved eventuelle tvister. Sørg for å ha den tilgjengelig.
Holdingselskap med én eier: slik gjør du det på 15 minutter
La oss ta et konkret eksempel. Du eier et holdingselskap som holder aksjer i driftsselskapet ditt. Holdingselskapet har ingen ansatte og minimal aktivitet. Slik gjennomfører du generalforsamlingen:
Sørg for at årsregnskapet er ferdigstilt
Skriv en protokoll der du angir at forenklet generalforsamling holdes etter aksjeloven § 5-7
Behandle sakene: godkjenn årsregnskapet, fastsett resultatdisponering, og eventuelt godtgjørelse til styre og revisor
Signer protokollen og oppbevar den sammen med årsregnskapet
Det er ingen krav om å sende protokollen inn til noen myndighet, men den må finnes og kunne fremlegges ved behov. Mange bruker en enkel mal som fylles ut hvert år.
Ekstraordinær generalforsamling
I tillegg til den ordinære generalforsamlingen kan det innkalles til ekstraordinær generalforsamling når det er behov. Styret kan innkalle til ekstraordinær generalforsamling når det finner det nødvendig, og aksjonærer som representerer minst ti prosent av aksjekapitalen kan kreve det.
Typiske saker som behandles på ekstraordinær generalforsamling er vedtektsendringer, kapitalforhøyelser, beslutning om utbytte utenom ordinær generalforsamling, eller valg av nytt styre. For de fleste små selskaper er ekstraordinær generalforsamling sjelden nødvendig, men det er greit å vite at muligheten finnes.
Kobling til årsregnskap og skattemelding
Generalforsamlingen henger tett sammen med andre rapporteringsplikter. Årsregnskapet må foreligge før generalforsamlingen, og skal sendes til Regnskapsregisteret innen 31. juli. Skattemeldingen skal leveres innen 31. mai, altså før generalforsamlingsfristen.
En naturlig rekkefølge gjennom våren er å ferdigstille regnskapet, levere skattemeldingen basert på regnskapstallene, og deretter holde generalforsamling der regnskapet godkjennes formelt.
Innoro kan hjelpe deg med skattemeldingen, som er ett av stegene i denne prosessen. Tjenesten henter ferdig utfylte tall fra Skatteetaten og lar deg levere direkte, slik at du raskt kan gå videre til generalforsamlingen.