Aksjekapitalen i et AS er ikke nødvendigvis bundet for alltid. Gjennom en kapitalnedsettelse kan selskapet redusere aksjekapitalen – for å dekke et tap, betale tilbake til eierne, eller sette av til fond. Men det er strenge regler, særlig når penger skal ut av selskapet.
Denne artikkelen forklarer hva en kapitalnedsettelse er, hvordan den gjennomføres, og hvordan den beskattes.
Hva er kapitalnedsettelse?
Kapitalnedsettelse betyr å redusere selskapets registrerte aksjekapital. Aksjeloven kapittel 12 regulerer dette, og kapitalen kan settes ned til ett av tre formål:
Dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte.
Tilbakebetaling til aksjonærene.
Avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.
Etter nedsettelsen må selskapet fortsatt ha minst lovens minimum på 30 000 kroner i aksjekapital.
Slik gjennomføres den
Generalforsamlingen vedtar kapitalnedsettelsen med flertall som for vedtektsendring (minst to tredjedeler).
Kreditorvarsel ved utdeling. Skal kapitalen betales tilbake til eierne eller brukes til annet enn å dekke tap, må beslutningen meldes til Foretaksregisteret, som kunngjør en kreditorfrist på seks uker.
Gjennomføring etter at fristen er ute og kreditorenes krav er håndtert.
Brukes nedsettelsen kun til å dekke tap, kreves normalt ikke kreditorvarsel.
Hvordan beskattes det?
Dette er det viktige for aksjonæren:
Tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital og overkurs er skattefritt. Det regnes som tilbakebetaling av det du opprinnelig skjøt inn, og reduserer inngangsverdien på aksjene tilsvarende.
Utdeling av opptjent kapital beskattes som utbytte. Settes kapitalen ned mot opptjent egenkapital og deles ut, behandles det som utbytte med 37,84 prosent (2026) for personlige aksjonærer.
Det er derfor avgjørende å holde orden på hva som er innbetalt versus opptjent kapital på aksjene.
Relaterte guider du kanskje vil lese:
Oppsummering
Kapitalnedsettelse lar et AS redusere aksjekapitalen for å dekke tap, betale tilbake til eierne eller avsette til fond, men minst 30 000 kroner må beholdes. Skal penger ut av selskapet, kreves kreditorvarsel med seks ukers frist. Skattemessig er tilbakebetaling av innbetalt kapital skattefri og reduserer inngangsverdien, mens utdeling av opptjent kapital beskattes som utbytte. Hold orden på innbetalt versus opptjent kapital – det avgjør skatten.