Styrets ansvar i aksjeselskap: Det viktigste du må vite

Alle aksjeselskaper i Norge er pålagt å ha et styre. For mange gründere og småbedriftseiere betyr dette at du selv sitter som eneste styremedlem i ditt eget selskap. Uansett om selskapet har ti ansatte eller null aktivitet, er styrets juridiske ansvar det samme. Her får du en oversikt over hva styret faktisk plikter å gjøre, og hvilke konsekvenser det kan få om du forsømmer oppgavene.

Styrets rolle og overordnede ansvar

Aksjeloven § 6-12 slår fast at forvaltningen av selskapet hører under styret. Det betyr at styret har det øverste operative ansvaret mellom generalforsamlingene. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, fastsette planer og budsjetter, og holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling.

I praksis dekker styrets ansvar tre hovedområder: forvaltning, tilsyn og rapportering. Disse henger tett sammen, og alle tre gjelder uansett om selskapet har daglig drift eller kun er et holdingselskap med passive investeringer.

Forvaltningsansvaret: drive selskapet forsvarlig

Forvaltningsansvaret innebærer at styret skal påse at selskapet drives i tråd med vedtektene og gjeldende lovverk. Styret har plikt til å vurdere om egenkapitalen er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten. Dersom egenkapitalen faller under det som er forsvarlig, skal styret straks behandle saken og foreslå tiltak overfor generalforsamlingen.

For selskaper uten daglig leder er styret også ansvarlig for den daglige driften. Det betyr at alle beslutninger om avtaler, investeringer og utbetalinger formelt hviler på styret. I et enkeltpersons-AS der eieren er sitt eget styre, faller alt dette ansvar på én og samme person.

Tilsynsansvaret: kontrollere økonomi og daglig leder

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet for øvrig. Har selskapet en daglig leder, betyr dette at styret jevnlig må vurdere om vedkommende gjør jobben sin i tråd med styrets retningslinjer.

Tilsynsplikten gjelder også økonomistyring. Styret skal sørge for at regnskapet og formuesforvaltningen er under betryggende kontroll. I selskaper uten revisjonsplikt betyr dette at styret har et ekstra ansvar for å forsikre seg om at tallene stemmer, ettersom det ikke finnes en ekstern kontrollinstans.

Rapporteringsansvaret: skattemelding, årsregnskap og mer

En stor del av styrets praktiske oppgaver handler om å sørge for at selskapet leverer pålagte rapporter til myndighetene innen fristene. De viktigste rapporteringspliktene for de fleste aksjeselskaper er:

• Skattemelding for formues- og inntektsskatt, med frist 31. mai hvert år

• Årsregnskap som skal sendes til Regnskapsregisteret innen 31. juli

• Aksjonærregisteroppgaven (RF-1086), med frist 31. januar

• Eventuell MVA-melding dersom selskapet er registrert i Merverdiavgiftsregisteret

Det er styret som har det formelle ansvaret for at disse blir levert. Du kan selvsagt bruke en regnskapsfører, men ansvaret for at det faktisk blir gjort hviler på styret. Oversitter du frister, er det styret som risikerer konsekvensene.

Personlig erstatningsansvar ved grov uaktsomhet

Et aksjeselskap har begrenset ansvar, men det betyr ikke at styremedlemmene er beskyttet mot alt. Etter aksjeloven § 17-1 kan styremedlemmer holdes personlig erstatningsansvarlige dersom de forsettlig eller uaktsomt har påført selskapet, aksjonærer eller tredjeparter et tap.

Personlig ansvar er mest aktuelt i tilfeller der styret har forsømt sine plikter på en grovt uaktsom måte. Eksempler kan være å unnlate å sende inn skattemelding over flere år, fortsette drift når selskapet åpenbart er insolvent, eller unnlate å føre regnskap. Kreditorer og myndigheter kan rette krav direkte mot styremedlemmene i slike tilfeller.

Selv om terskelen for personlig ansvar er relativt høy, bør du være klar over at forsømmelse av grunnleggende plikter som skattemelding og årsregnskap kan gi grunnlag for erstatningskrav.

Konsekvenser av å forsømme pliktene

Hva skjer i praksis om du ikke oppfyller pliktene dine som styremedlem? Konsekvensene kan variere, men de vanligste er:

• Tvangsmulkt fra Skatteetaten ved for sen eller manglende skattemelding

• Forsinkelsesgebyr fra Regnskapsregisteret ved for sent årsregnskap

• Tvangsavvikling ved Brønnøysundregistrene dersom selskapet over tid ikke oppfyller sine plikter

• Personlig erstatningskrav fra kreditorer eller aksjonærer

• Styrekarantene som hindrer deg i å sitte i andre styrer

Tvangsavvikling er særlig relevant for holdingselskaper som blir glemt. Brønnøysundregistrene kan beslutte å tvangsoppløse et selskap som ikke har levert årsregnskap eller som mangler styre. Prosessen tar tid, men ender med at selskapet slettes fra Foretaksregisteret.

Eneeier som er sitt eget styre: hva må du gjøre hvert år

Svært mange holdingselskaper og småselskaper har én eier som også er eneste styremedlem. Selv om selskapet har minimal aktivitet, er det et fast sett med oppgaver som må gjennomføres hvert år:

1. Lever aksjonærregisteroppgaven innen 31. januar

2. Lever skattemeldingen innen 31. mai

3. Hold generalforsamling og godkjenn årsregnskapet innen 30. juni

4. Send inn årsregnskapet til Regnskapsregisteret innen 31. juli

5. Vurder egenkapitalsituasjonen og dokumenter at den er forsvarlig

Disse oppgavene tar ikke lang tid, men det krever at du har oversikt og husker fristene. Mangler du rutiner, er det lett å glemme en frist og plutselig stå med en tvangsmulkt eller et varsel om tvangsavvikling.