Flere aksjeklasser i aksjonærregisteroppgaven

Aksjeklasse er et påkrevd felt i aksjonærregisteroppgaven, selv om selskapet bare har én type aksjer med like rettigheter. Det er ikke et valgfritt felt for selskap som «har flere klasser», slik navnet kan gi inntrykk av. Mangler feltet, eller stemmer det ikke med det som faktisk er registrert, blir hovedskjemaet avvist av Skatteetaten.

Dette overrasker mange, fordi de aller fleste norske aksjeselskap i praksis bare har én slags aksje — og går derfor ut fra at aksjeklasse er noe som bare gjelder børsnoterte selskap eller konsernstrukturer med kompliserte eierforhold.

Én klasse er fortsatt en klasse

Har selskapet kun én type aksjer, med samme stemmerett og samme rett til utbytte for alle, plasseres hele aksjekapitalen i én udelt aksjeklasse i oppgaven. Det er den vanligste situasjonen, og den enkleste å fylle ut riktig — men feltet skal likevel med. Utelates det, eller settes det inkonsekvent fra år til år, kan innsendingen bli avvist selv om resten av tallene stemmer.

Dette er verdt å ha i bakhodet særlig for et selskap som har levert manuelt gjennom flere år og ikke har hatt problemer før: en endring i hvordan aksjeklassefeltet valideres kan gjøre at noe som gikk gjennom tidligere, ikke gjør det lenger.

Hvorfor selskap faktisk oppretter flere klasser

Aksjeloven gir selskap stor frihet til å opprette flere aksjeklasser gjennom vedtektene, typisk for å skille:

• stemmerett — for eksempel A-aksjer med full stemmerett og B-aksjer uten, eller med begrenset stemmerett

• utbytterett — aksjeklasser med ulik prioritet eller ulikt beløp ved utdeling

• innløsningsrett — aksjeklasser som gir selskapet eller aksjonæren rett til å kreve innløsning på bestemte vilkår

En vanlig bruk er at gründeren beholder A-aksjer med stemmerett, mens ansatte eller passive investorer får B-aksjer uten stemmerett, men med samme økonomiske rettigheter. En annen er at et familieselskap skiller mellom aksjer med og uten stemmerett for å holde kontrollen hos én gren av familien.

Endringer i aksjeklassestrukturen skal være vedtektsfestet og protokollført på generalforsamling før de gjenspeiles i aksjonærregisteret — registeret skal følge det som faktisk er vedtatt, ikke omvendt.

Rammene ligger i aksjeloven, ikke i det frie fantasi

Muligheten til å opprette flere aksjeklasser med ulike rettigheter følger av aksjeloven § 4-1, som slår fast at alle aksjer i utgangspunktet gir like rettigheter i selskapet, men at vedtektene kan bestemme at aksjer skal ha ulik rett, blant annet til stemmegivning og utbytte. Det er nettopp denne bestemmelsen som ligger bak muligheten til å opprette A- og B-aksjer, preferanseaksjer og andre klasser.

Er en klasseforskjell ikke uttrykkelig vedtektsfestet, finnes den heller ikke rettslig, uansett hva som måtte være avtalt muntlig mellom aksjonærene. Det samme prinsippet gjelder da for aksjonærregisteroppgaven: den kan bare vise klasseforskjeller som faktisk er forankret i vedtektene, ikke uformelle avtaler mellom eierne om hvordan utbytte i praksis skal fordeles.

Hver aksjeklasse rapporteres for seg

Har selskapet flere aksjeklasser, skal aksjonærene og deres beholdning rapporteres separat per klasse i aksjonærregisteroppgaven — ikke som én samlet beholdning på tvers av klassene. En aksjonær som eier aksjer i to ulike klasser, skal altså vises med riktig fordeling mellom dem, ikke som ett samlet antall aksjer.

Dette har praktisk betydning ved hendelser som utbytte: er utbyttesatsen ulik mellom klassene, eller utbetales det bare til én klasse, må det framgå tydelig hvilken klasse utdelingen gjelder for. Blander man klassene sammen i rapporteringen, blir det umulig for Skatteetaten å beregne riktig skattemessig behandling for den enkelte aksjonær.

Konsekvensen av et feil eller manglende klassefelt

Et hovedskjema med feil i aksjeklassefeltet blir ikke godkjent. Det betyr i praksis at hele leveringen står i samme stilling som om den ikke var levert i det hele tatt, med de samme konsekvensene: tvangsmulkt på et halvt rettsgebyr per dag i inntil 20 dager løper videre til en korrekt oppgave er godkjent, og aksjonærene kan ikke få sin aksjeoppgave (RF-1088) produsert før feilen er rettet.

Det gjør aksjeklassefeltet til noe langt mer enn en formalitet — det er en av de tingene som avgjør om resten av en ellers riktig utfylt oppgave i det hele tatt kommer gjennom.

Sjekk vedtektene før du fyller ut

Den sikreste kilden til riktig aksjeklassestruktur er selskapets gjeldende vedtekter, ikke hva man husker fra stiftelsen eller en tidligere innsending. Er det gjort endringer i eierstrukturen — for eksempel at en tidligere B-aksjeklasse er avviklet og alle aksjer er slått sammen til én klasse igjen — må aksjonærregisteroppgaven reflektere den nyeste, faktiske strukturen, ikke den historiske.

Er du usikker på hva som er registrert, er selskapets vedtekter og generalforsamlingsprotokoller det som bør legges til grunn, framfor å anta at fjorårets oppgave fortsatt er riktig utgangspunkt. Har selskapet nylig gjennomført en emisjon, en fisjon eller en fusjon, er dette tidspunkter der aksjeklassestrukturen ofte endres uten at alle involverte er klar over konsekvensen for neste aksjonærregisteroppgave — det er derfor lurt å sjekke vedtektene på nytt etter enhver kapitalendring, ikke bare når man selv husker å ha endret noe i aksjeklassene.

Kort oppsummert

Aksjeklasse er et påkrevd felt i aksjonærregisteroppgaven for alle selskap, også de med bare én type aksjer. Har selskapet flere klasser — for å skille stemmerett, utbytterett eller innløsningsrett — skal aksjonærene og deres beholdning rapporteres separat per klasse. Et feil eller manglende klassefelt avviser hovedskjemaet, med samme konsekvenser som om oppgaven ikke var levert i det hele tatt — noe styret bør sjekke i god tid før fristen, ikke først i etterkant når skjemaet allerede er avvist av Skatteetaten.