Et aksjeselskap som avvikles i løpet av året skal levere aksjonærregisteroppgave for den perioden det faktisk eksisterte, selv om selskapet er slettet før neste 31. januar kommer. Plikten følger selskapets levetid, ikke kalenderåret det ble avviklet i.
Det som skiller avvikling fra vanlig drift, er hvem som har ansvaret underveis, og hva som skal telles med i den siste oppgaven. Denne artikkelen går gjennom rekkefølgen — fra beslutningen om avvikling til selskapet er borte fra Foretaksregisteret.
Styret har ansvaret, også under avvikling
Etter aksjeloven § 16-2 hører avviklingen av selskapet under styret. Det opprettes ikke noe eget avviklingsstyre med mindre generalforsamlingen velger å sette ned et — det ordinære styret trer i stedet inn i rollen som daglig leder ville hatt, og fortsetter å ha det formelle ansvaret for selskapets plikter helt til det er endelig oppløst.
Det betyr at aksjonærregisteroppgaven ikke er noe som faller bort fordi selskapet er «på vei ut». Ansvaret for å levere den riktig og i tide ligger fortsatt hos styret, akkurat som før beslutningen om avvikling ble tatt.
Hva den siste oppgaven skal dekke
En aksjonærregisteroppgave dekker alltid ett kalenderår. Avvikles selskapet midt i året — si i august — skal oppgaven som leveres påfølgende 31. januar likevel dekke hele perioden fra 1. januar og fram til selskapet ble slettet, ikke bare månedene fram til avviklingsbeslutningen.
Det den skal inneholde er i prinsippet det samme som ethvert annet år:
aksjonærene ved årets start og eventuelle endringer underveis
antall aksjer per aksjonær, fordelt på aksjeklasser
utdelinger i forbindelse med avviklingen, som utbetaling fra sluttoppgjøret
Det siste punktet er det som ofte glipper. Utbetalingen aksjonærene mottar når selskapets eiendeler er solgt og gjelden gjort opp, skal rapporteres som en hendelse i aksjonærens forhold til selskapet — på samme måte som et ordinært utbytte ville blitt det.
Har selskapet flere aksjonærer, er det verdt å merke seg at sluttoppgjøret sjelden fordeles likt kronebeløp for kronebeløp med det opprinnelige innskuddet. Er noen aksjonærer inne med skjevheter i aksjeklasse, preferanse eller tidligere kapitalinnskudd, skal utdelingen fordeles og rapporteres i tråd med det, ikke som et likt beløp per aksje uavhengig av hvilken klasse den tilhører.
Rekkefølgen fram til selskapet er borte
Avvikling etter aksjeloven kapittel 16 følger en fast rekkefølge, og aksjonærregisteroppgaven har sin faste plass i den:
Steg | Hva skjer | Aksjonærregisteroppgaven |
|---|---|---|
1. Generalforsamling | Beslutning om oppløsning fattes | Ingen leveringsplikt ennå |
2. Avviklingsperiode | Eiendeler realiseres, gjeld gjøres opp | Løpende plikt for hvert år selskapet består |
3. Sluttoppgjør | Styret legger fram revidert sluttoppgjør for generalforsamlingen | Siste utdeling skal med i oppgaven for det året |
4. Melding til Foretaksregisteret | Selskapet meldes endelig oppløst | Siste oppgave leveres 31. januar året etter sletting |
Etter § 16-10 skal styret legge fram et revidert sluttoppgjør for generalforsamlingen, og når det er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst. Det er først etter denne meldingen at selskapet faktisk opphører å eksistere som juridisk enhet — og dermed opphører plikten til å levere nye oppgaver for framtidige år.
Fristen endrer seg ikke
Aksjonærregisteroppgaven for det siste driftsåret skal fortsatt leveres innen 31. januar året etter, akkurat som om selskapet hadde fortsatt å eksistere. Blir selskapet slettet i august 2026, er fristen for oppgaven som dekker januar–august 2026 den samme 31. januar 2027 som gjelder for alle andre selskap.
Det er en vanlig misforståelse at en avviklingsprosess på en eller annen måte «fryser» rapporteringsplikten eller flytter fristen fram. Det gjør den ikke. Leveres oppgaven for sent, løper tvangsmulkt på samme måte som for et selskap i full drift — et halvt rettsgebyr per dag i inntil 20 dager, til sammen maksimalt 13 450 kroner i 2026, ifølge Skatteetatens oversikt over tvangsmulkt. Er selskapet allerede slettet når mulkten skulle vært ilagt tidligere styremedlemmer, endrer ikke det på at plikten forelå mens selskapet besto.
Konsekvensen for aksjonærene som får sluttutbetaling
Mangler den siste aksjonærregisteroppgaven, eller er den ikke godkjent, kan ikke Skatteetaten produsere aksjeoppgaven (RF-1088) til de tidligere aksjonærene. Det er de som taper mest på en forsømt siste oppgave: uten den forhåndsutfylte informasjonen må hver enkelt selv beregne og oppgi gevinst eller tap ved avviklingen i sin egen skattemelding, uten støtte fra det som normalt kommer ferdig utfylt.
Siden en sluttutbetaling ofte er det største enkeltbeløpet en aksjonær mottar fra selskapet i hele dets levetid, er det nettopp her konsekvensene av en manglende oppgave blir størst i kroner og øre, ikke minst fordi skattemeldingen for privatpersoner har frist 30. april — lenge etter at avviklingsstyret gjerne har lagt ned arbeidet.
Levering skjer som for andre selskap
Siden juni 2026 kan aksjonærregisteroppgaven ikke lenger leveres i Altinn eller på papir. Det gjelder like fullt for et selskap under avvikling som for et selskap i ordinær drift — oppgaven må inn gjennom et sluttbrukersystem. Har avviklingsstyret aldri brukt et slikt system før, er dette verdt å avklare tidlig i prosessen, ikke i ukene før selskapet etter planen skal slettes.
Skal du samtidig levere det avsluttende årsregnskapet og skattemeldingen for avviklingsåret, er det egne regler og frister for disse som er verdt å sette seg inn i før du går i gang. Se også den fullstendige sjekklisten for avvikling av AS hvis dere er tidlig i prosessen og vil ha oversikt over rekkefølgen på alle stegene, ikke bare rapporteringen til aksjonærregisteret.
For et styre som skal levere den siste aksjonærregisteroppgaven for et selskap under avvikling, eller et selskap som nettopp er slettet, er dette punktene som er verdt å gå gjennom i rekkefølge:
Bekreft nøyaktig dato for melding om endelig oppløsning til Foretaksregisteret — det er denne datoen som avgrenser perioden oppgaven skal dekke.
Hent ut oversikten over aksjonærer og deres beholdning slik den var rett før sluttoppgjøret.
Beregn og fordel sluttutdelingen per aksjonær, i tråd med aksjeklasse og eventuelle preferanser.
Registrer sluttutdelingen som en hendelse i oppgaven, ikke bare som en endring i beholdning.
Lever oppgaven gjennom et sluttbrukersystem innen 31. januar året etter, selv om selskapet da for lengst er slettet.
Varsle aksjonærene om at sluttutbetalingen er rapportert, slik at de kan vente på aksjeoppgaven (RF-1088) før de leverer sin egen skattemelding.
Et styre som følger denne rekkefølgen unngår den vanligste fellen: å tro at jobben er ferdig i det øyeblikket selskapet er slettet fra Foretaksregisteret, når det i realiteten gjenstår én siste rapporteringsplikt som forfaller måneder senere.
Kort oppsummert
Et AS under avvikling har samme plikt til å levere aksjonærregisteroppgave som et selskap i full drift, for hele perioden det eksisterte det siste året. Ansvaret ligger hos styret, som fungerer som avviklingsstyre helt til sluttoppgjøret er godkjent og selskapet meldt endelig oppløst til Foretaksregisteret. Fristen er den vanlige 31. januar, og den siste oppgaven bør ta med sluttutbetalingen til aksjonærene som en hendelse på linje med utbytte.