Skal to selskaper slås sammen til ett, gjøres det gjennom en fusjon. Det er vanlig i konsern og ved omorganisering, og kan ofte gjennomføres uten at det utløser skatt – forutsatt at reglene følges.
Denne artikkelen forklarer hva fusjon er, hvordan den gjennomføres, hva som skjer med aksjene, og når den er skattefri.
Hva er en fusjon?
En fusjon er en sammenslåing av to eller flere aksjeselskaper. Det vanligste er fusjon ved opptak: ett selskap (det overtakende) viderefører virksomheten, mens det andre (det overdragende) oppløses og går opp i det første. Aksjonærene i det overdragende selskapet får normalt aksjer i det overtakende selskapet som vederlag.
Fusjon reguleres av aksjeloven kapittel 13.
Hvordan gjennomføres den?
Fusjonsplan utarbeides av styrene i selskapene.
Generalforsamlingene godkjenner planen med flertall som for vedtektsendring.
Kreditorfrist: beslutningen meldes til Foretaksregisteret, som kunngjør en frist på seks uker for kreditorene.
Gjennomføring etter at fristen er ute, og det overdragende selskapet slettes.
Hva skjer med aksjene?
Aksjonærene i det overdragende selskapet bytter sine aksjer mot aksjer i det overtakende selskapet. Eierandelene videreføres i det sammenslåtte selskapet etter verdiforholdet mellom selskapene.
Når er fusjonen skattefri?
En fusjon kan gjennomføres skattefritt når den skjer med skattemessig kontinuitet, etter reglene i skatteloven kapittel 11. Det innebærer at skatteposisjoner, inngangsverdier og innbetalt kapital videreføres uendret – verken selskapene eller aksjonærene realiserer noe skattemessig ved selve fusjonen. Vilkårene må følges nøye; brytes de, kan fusjonen bli skattepliktig.
Relaterte guider du kanskje vil lese:
Oppsummering
En fusjon slår to eller flere aksjeselskaper sammen til ett, vanligst ved at det overdragende selskapet går opp i det overtakende. Den gjennomføres med fusjonsplan, generalforsamlingsvedtak og en kreditorfrist på seks uker. Aksjonærene bytter aksjer i det gamle mot aksjer i det nye selskapet. Følges reglene om skattemessig kontinuitet i skatteloven kapittel 11, kan fusjonen gjennomføres skattefritt.